Договор купли-продажи доли в уставном капитале

Описание
Что потребует нотариус

Доля в уставном капитале Общества может быть продана или отчуждена другим способом одному или нескольким участникам Общества или третьему лицу.

Закон предусматривает обязательную нотариальную форму для такого вида договора с учетом ряда исключений.

Что проверяет нотариус?

  • правоспособность юридического лица;
  • документы, подтверждающие основания принадлежности отчуждаемой доли;
  • оплату отчуждаемой доли;
  • наличие зарегистрированного брака у Продавца и Покупателя/факт отсутствия брака;
  • если на стороне Покупателя выступает юридическое лицо, проверяется принадлежность сделки к крупной или с заинтересованностью;
  • соответствие условий договора требованиям законодательства и Уставу ООО.

Особенности:

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки.

Что должно быть отражено в таком договоре?

Нотариус самостоятельно составляет проект договора. В случае необходимости и по просьбе заявителя нотариус проведет правовой анализ, представленного Вами проекта и проконсультирует по вопросам совершения сделки.

В договоре должны быть указаны следующие существенные условия:

Предмет договора:

В качестве предмета указывается доля в уставном капитале Общества, номинальная стоимость доли и (или) размер отчуждаемой доли.

Должны быть указаны признаки, индивидуализирующие Общество — ОГРН, ИНН, адрес и др.;

Также в договоре целесообразно указать на:

  • цену, которая определяется соглашением сторон;
  • порядок взаиморасчетов между сторонами сделки;
  • заверения сторон об обстоятельствах (например, об отсутствии процедуры банкротства в отношении сторон по договору и др.).

С какого момента Покупатель станет правообладателем доли в уставном капитале ООО?

Новый правообладатель (Покупатель) становится собственником доли с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Кто заполняет заявление по форме № Р13014 и направляет документы в регистрирующий орган (территориальное подразделение ФНС)?

Поскольку в соответствии с действующим законодательством на нотариуса возложена обязанность по отправке документов в ФНС после удостоверения сделки, и нотариус в этом случае выступает в качестве заявителя, то именно нотариус готовит заявление по форме № 13014.

По просьбе заявителя нотариус выдает полученные от регистрирующего органа документы в форме документа на бумажном носителе на основании удостоверения равнозначности документа на бумажном носителе электронному документу.

Как совершить сделку, если стороны находятся в разных городах или по каким-либо причинам не могут или не хотят встретиться для совершения сделки?

Для решения такой ситуации в 2020 году был введен новый институт по дистанционному удостоверению сделок. Исключением не стали и сделки по купли-продажи долей Общества.

В этом случае каждый из участников сделки обращается к нотариусу по месту своего нахождения. Нотариусы, проведя предварительную подготовку документов, в дистанционном режиме проводят сделку. Более подробную информацию по совершению дистанционных сделок можно посмотреть тут.

Размер нотариального тарифа (сколько стоит) за удостоверение договора по отчуждению долей в уставном капитале Общества можно посмотреть здесь.

— документы, удостоверяющие личность участников договора;

— учредительный документ юридического лица (например, устав, учредительный договор, типовой устав). При наличии изменений — соответствующие листы.

— документы, подтверждающие принадлежность доли (например, протокол общего собрания участников Общества, договор купли-продажи, договор дарения или иная сделка, свидетельство о праве на наследство, решение суда и др.);

— решение о назначение генерального директора и решение о продлении его полномочий;

— список участников или выписка из него либо иные документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале участником Общества;

— отказ участников от преимущественного права покупки доли Общества (если доля продается третьему лицу);

— согласие супруга на совершение сделки/заявление о семейном положении (на момент покупки/продажи).

Если одной из сторон договора является юридическое лицо, то потребуется:

— учредительный документ юридического лица (например, устав, учредительный договор, типовой устав). При наличии изменений — соответствующие листы.

— решение о назначение генерального директора и решение о продлении его полномочий;

— справка о крупности и заинтересованности (если сделка крупная или имеется заинтересованность — протокол об одобрении сделки).

— если в компетенцию общего собрания входит решение вопроса участия в других обществах — решение/протокол об одобрении покупки/продажи.

 

В случае, если Вы также планируете поменять директора, или если изменения в налоговую будете подавать через нотариуса, то также необходимо заполненное заявление в ФНС по форме P13014. Обращаем Ваше внимание, что заявление вы заполняете сами!